取得袁氏兄弟首级后，曹操当然把眼光朝向南方。荆州有刘表，东吴有孙权，只要将此二者攻灭，统一天下的伟业可谓大致完成。剩下的便只有西北一小撮军阀和益州刘璋而已。
讨伐东北凯旋回邺的曹操，在城北处开凿了巨大的人工水池——玄武湖。这是为了供水军演习而设的。
一旦组织南征军，长江及其支流势将成为主要战场。曹操过去打过无数次战争，却绝少有过水战经验。他的部下亦然。因而他开凿人工水池，用以训练水师。
——曹操着手训练水师。
这个情报当然是由潜入曹操势力的南方间者，分别向刘表和孙权报告的。
刘表因重疾卧病在床，且由于家庭纠纷，他更无暇认真研究对策。所谓的家庭纠纷，自然是指继承问题而言，这是权力家庭普遍会有的现象。刘表有两个儿子，大的叫刘琦，小的叫刘琮。刘琮为刘表后妻所生，两人算是异母兄弟。刘琮的母亲蔡氏出身荆州大豪族，刘表自从赴任此地以来，始终受到其强力支持。倘若未得蔡氏后援，刘表或许未必能有今日的成就。因此，以蔡氏为后盾的小儿子刘琮，在继承父位的竞争上略占优势。不过，当然也有不满分子企图拥立刘琦。
实际上，对刘表幕下的要人而言，两子中的何者将继承荆州的问题犹较曹操即将南征前来的情报重要。
——长此以往，荆州一定会完蛋的！
有眼光的人大都做如是想。其实，已有不少人从荆州开溜了。
——为继承父位而兄弟阋墙，荆州一定会因此灭亡。待在这样的地方，不但不可能发迹，连老命都会保不住。
有眼光的人会这样想乃是当然之事。
离开刘表的家臣中，有一个名叫甘宁的四川人。他企图前往投靠孙权，却被守夏口的刘表部将——江夏太守黄祖——所阻，并被禁足达三年之久。
——甘宁逃走，一定会不利于荆州！
这是黄祖的想法，因为甘宁率有八百僮客。僮客是四川省的少数民族之一，素以慓悍善战驰名全国。
但甘宁终于在三年后巧妙地逃出夏口，投靠东吴孙权阵营。
“据说，曹操正在训练水师。不知刘表阵营有何对策？”
孙权向甘宁询问。
“根本没有什么对策可言，他们的派系斗争正闹得不可开交。”甘宁回答。
“这不是很要命吗？”
孙权蹙着眉头道。
“确实如此。”
甘宁表示同感。
孙权为什么不愿见到刘表阵营发生混乱呢？
因为，曹操南征一定会从攻打荆州刘表开始。荆州越是顽强抵抗，对后面的孙权越为有利。孙权盼望曹军因受到损失而兵力减弱。
倘若荆州不战而降曹操，结果会如何呢？丝毫未受损失的曹军与荆州军队联合，并以庞大军势直攻过来，这不是很糟糕的一件事情吗！
“该如何是好呢？你有没有什么计策？”孙权问道。
“主上可以打一场复仇战。”
“复仇战？”
“夏口有黄祖驻防。”
黄祖就是与孙权父亲孙坚交战的刘表部将。虽然孙坚是死于流箭，但当时的对手确实是黄祖。视黄祖为杀父仇人的孙权，后来曾攻打过他几次。
“说得也是……”
过去是为了报仇，但现在攻打黄祖，有更积极的含义。荆州举全军向曹操投降的可能性极高，与其让荆州士兵为曹操夺去，不如自己也夺来一些。纵使强夺不到，也有必要使向曹操投降的兵力尽可能减少。
“好！就攻打夏口吧。”
孙权立即下了决心。夏口就是现在的汉口市。孙权遂以吕蒙为前锋将军，大军压境，取下了黄祖首级。
吕蒙虽然堪称勇敢善战，但这次战役的功劳应该首推甘宁。在夏口滞留三年的他，对该地的弱点了如指掌，一切依照甘宁的作战计划进行，结果全都成功了。
对黄祖而言，最为不幸的是，主君刘表病笃后，荆州襄阳城里的要人们莫不因派系斗争而忙得不可开交。接到夏口危急之情报时，竟没有派出一兵半卒前往救援。
地处中国中心的武汉三镇一带遂归孙权所有。
刘琦陷入严重苦恼中。由于父亲刘表卧病在榻，因此以当地豪族蔡氏为后盾的重臣，有意压下他而拥立其弟刘琮。
刘琮的母亲是蔡氏之女，刘琦妻子也是蔡氏族人。
刘琦几乎放弃了继承的念头。虽然他想放弃，围绕他身边的人却不甘心。因为他们已经把他作为财主了。
——你是长子，由长子继承家门乃是理所当然之事！
他们怂恿他不可放弃权利。
但，这理所当然之事何等困难。因为，荆州的实力派人物大都靠到弟弟那边去了。要命的是，事情也并非放弃就可以解决。弟弟成了荆州之主后，做哥哥的立场将会变得很尴尬。这已不再是弟弟一个人的问题，围绕在弟弟身边的人大概不会容许这个哥哥的存在吧？
——非把刘琦除掉不可。要维持荆州的和平，这是最好的方法。
近臣一定会如此逼迫弟弟。
放弃欲念，生命也会危险。深深苦恼的刘琦，最后准备去找有荆州第一智者之称的诸葛孔明，向他请教该如何应付。
但孔明已是刘表客卿刘备的人，如果对刘家继承问题有所置喙，将使主子刘备的立场为难，因而与刘琦避不见面。
一天，刘琦在院里与孔明不期而遇，刘琦指向旁边的高楼说道：
“我们一起到上面走走如何？从高处远眺的风景相当不错。”
孔明不得已，遂跟着刘琦登上这座高楼。刘琦则交代部下于两人登楼后，把登楼的梯子撤走。
“孔明兄，这是我现在的立场。我上不能登天，下不能到地，此处现在只有你我两人，请就我该走的路教教我吧！”
刘琦以求救的表情说道。
“申生因留在国内而死，重耳因出走国外而生。”孔明回答。
春秋时代，晋献公有申生和重耳两名优秀的儿子。后来，献公爱妃骊姬生子，并且企盼能由自己生的儿子继承大业，因而向献公谗言陷害两名太子。结果，哥哥申生因留在国内而被迫自杀，重耳则由于亡命国外而幸免于难。他不仅没有丧命，更于流浪外地十九年后，被故国迎回成为晋主。以霸者驰名的晋文公，就是公子重耳。
——离开襄阳吧！
这是孔明对刘琦的建言。
“我如何离开襄阳呢？逃走吗？”
“少主可以采取志愿的方式。江夏太守的位置目前不是正缺着吗？”
孔明教了他这个方法。
刘表所任命的江夏太守黄祖已被孙权攻杀。由于夏口为敌人所夺，江夏太守无领地可管辖，因此，继任者迄今未见任命。
刘琦遂向卧病在床的父亲上书请愿：
——夏口被孙权夺去，实在令人切齿扼腕，儿因不甘心而连夜失眠，儿今矢志夺回夏口，恳请父亲赐予江夏太守之职，特上此书，伏请照准。
刘琦的请求被接纳，得以率领万余军兵，离开州都襄阳。这是建安十三年（公元208年）八月之事。刘琮的拥立者因竞争对手自动退出而松了一口气。
但刘表不久之后便陷于危笃状态，接到消息的刘琦立即赶回襄阳。而蔡氏一族的长老蔡瑁却对刘琦怒道：
“将军任命你为江夏太守，此职何其重要！你矢志要夺回夏口，却未成功，此时会见将军，倘若发生万一，该如何是好！将军若再因此而盛怒，使得病情加重的话，你这不是有亏孝道！”
刘琦不得已，含泪折返南方。
曹操的南征军于九月间在新野出现。新野是现在的河南省新野县，位于汉水上游，沿河而下就是荆州之地。荆州州都襄阳北方有一个叫樊城的要地，客卿刘备军队即驻扎于此。
首先与曹操南征军对阵的是刘备。
刘表此时已死。客卿身份的刘备当然于刘表临终前赶去见了他最后一面。由樊城到襄阳不远，只有十多公里路程。
——希望你妥善照顾我的两个儿子。这一点，千万请你多费心……
刘表抓着刘备的手，以细微声音恳求道。
——将军请放心。在下定会全力辅助两位公子的。
刘备握着刘表骨瘦如柴的手，如此承诺。葬仪甫毕，便频频接获曹操南征军进逼的情报，他就赶回樊城来。
刘备返回樊城后，荆州领导幕僚齐聚州都襄阳举行会议，会议的主题是研讨对付曹操南征军之对策。
席间，章陵太守蒯越以及傅巽等要人力主媾和。所谓媾和，实际上就是向曹操投降。
“曹操挟有天子，我们身为人臣而与主子对抗，这是大逆不道。顺逆有原则，强弱有定势。以新的楚荆（湖南、湖北）之力是绝对抗拒不了中原势力的。”
蒯越以此为论点。
“不是有刘备会为我们出力吗？”
少爷气质的刘琮居然说出这样的话，他想依靠客卿刘备。
“这万万不可！”蒯越以断然的口气道：“倘若刘备有此能耐，他是绝对不会继续留在将军幕下的，这是很明显的道理。”
没有一个人赞成派兵援助的樊城的刘备，以便阻挡曹操攻来。刘备曾经有过从曹操阵营逃走之情事，因此曹操一定痛恨刘备，先让两者交锋，荆州再行投降，这将是有价值的投降。——有人作顽强抵抗时，乖乖投降的人就会显得格外顺从。
——不要让刘备知道投降之事，让他和曹操交锋。
这是荆州幕僚会议的结论。他们打定主意对客卿见死不救。乱世之策谋，确实绝情。
但这件事情被诸葛孔明派出的间谍探出，而为刘备阵营知悉。
“该如何是好呢？”刘备问道。
他终于开口问了这样的话，过去多么渴望能有这样的一天！以前的他不可能以这样的话询问部下，因为想问也没有对象。——关羽、张飞以及赵云都是以一当千的猛将，但他们都不是智将。
现在有了诸葛孔明，刘备终于得到可以与之共商大计的谋臣了。
“曹公大概不会饶恕主上吧？”孔明道。
投降，一定会被砍头。以曹操的为人来说，他是绝不可能对曾经背叛过他的人开恩。
“只有奋勇拼战之途吗？”
“做拼死之战也打不过——”
“那如何是好？”
“三十六计，走为上策。我们可以在南逃途中，于荆州州都襄阳斩杀刘琮，夺其军兵，然后更向南逃。如此一来，我们会愈来愈接近孙权势力，一旦与东吴孙权联手，我们不就能与曹操对等交战了吗？”
诸葛孔明做了如此说明。
“不可以斩刘琮……”
刘备摇头回答。
“为什么？他曾经准备让我们去送死啊！要不是探子报来消息，我们险些孤立无援地在樊城被置于死地！这样的刘琮，为什么不可以杀呢？”
“刘琮的父亲刘表临终之际，曾经抓着我的手，请求我好好照顾他的两个儿子，当时我对他表示承诺，而这才是十来天前之事，受托照顾却将其首级取下，这样的事情我怎么做得出来？”
“好，那就不斩刘琮吧！不过，请不要忘记夺取荆州军力南下，是我们的唯一活路。”
“这我知道。”刘备颔首道。