齐桓公时，江国，黄国，小国也，在江淮之间。近楚，楚，大国也，数侵伐，欲灭取之；江人黄人患楚。齐桓公方存亡继绝，救危扶倾；尊周室，攘夷狄，为阳谷之会，贯泽之盟，与诸侯方伐楚。江人、黄人慕桓公之义，来会盟于贯泽。管仲曰：“江、黄远齐而近楚，楚为利之国也，若伐而不能救，无以宗诸侯，不可受也。”桓公不听，遂与之盟。管仲死，楚人伐江灭黄，桓公不能救，君子闵之。是后桓公信坏德衰，诸侯不附，遂陵迟不能复兴。夫仁智之谋，即事有渐，力所不能救，未可以受其质，桓公之过也，管仲可谓善谋矣。诗云：“曾是莫听，大命以倾。”此之谓也。
晋文公时，周襄王有弟太叔之难，出亡居于郑，不得入，使告难于鲁、于晋、于秦。其明年春，秦伯师入河上，将纳王。狐偃言于晋文公曰：“求诸侯，莫如勤王，且大义也，诸侯信之，继文之业，而信宣于诸侯，今为可矣。”卜，偃卜之曰：“吉。遇黄帝战于阪泉之兆。”公曰：“吾不堪也。”对曰：“周礼未改，今之王，古之帝也。”公曰：“筮之。”筮之，遇大有之暌，曰：“吉。遇公用享于天子之卦，战克而王亨，吉庸大焉。且是卦也，天为泽以当日，天子降心以迎公，不亦可乎？大有去暌而复，亦其所也。”晋侯辞秦师而下，三月甲辰，次于阳樊，右师围温，左师逆王。夏，四月刃巳，王入于王城。取太叔于温，而杀之于隰城。戊午，晋侯朝王，王享醴，命之侑，予之阳樊，温原、攒矛之田。晋于是始开南阳之地。其后三年，文公遂再会诸侯以朝天子，天子锡之弓矢?鬯，以为方伯。晋文公之命是也，卒成霸道，狐偃之善谋也。夫秦、鲁皆疑晋有狐偃之善谋以成霸功。故谋得于帷幄，则功施于天下，狐偃之谓也。
虞、虢，皆小国也。虞有夏阳之阻塞，虞、虢共守之，晋不能禽也。故晋献公欲伐虞、虢，荀息曰：“君胡不以屈产之乘，与垂棘之璧，假道于虞？”公曰：“此晋国之宝也，彼受吾璧，不借吾道，则如之何？”荀息曰：“此小国之所以事大国也彼不借吾道，必不敢受吾币。受吾币而借吾道，则是我取之中府，置之外府；取之中厩，置之外厩。”公曰：“宫之奇存焉，必不使受也。”荀息曰：“宫之奇知固知矣，虽然，其为人也，通心而懦，又少长于君。通心则其言之略，懦则不能强谏，少长于君，则君轻之，且夫玩好在耳目之前，而患在一国之后。中知以上，乃能虑之，臣料虞君中知之下也。”公遂借道而伐虢。宫之奇谏曰：“晋之使者，其币重，其辞微，必不便于虞。语曰：‘宴亡则齿寒矣。’故虞、虢相救，非相为赐也。今日亡虢；而明日亡虞矣。”公不听，遂受其币而借之道，旋归。四年，反取虞。荀息牵马抱璧而前曰：“臣之谋如何？”献公曰：“璧则犹是，而吾马之齿加长矣。”晋献公用荀息之谋而禽虞，虞不用宫之奇而亡，故荀息非霸王之佐，战国并兼之臣也，若宫之奇则可谓忠臣之谋也。
晋文公、秦穆公共围郑，以其无礼而附于楚，郑大夫佚之狐言于郑君曰：“若使烛之武见秦君，围必解。”郑君从之，召烛之武；使之，辞曰：“臣之壮也，犹不如人，今老矣，无能为也。”郑君曰：“吾不能蚤用子，今急而求子，是寡人之过也。然郑亡，子亦有不利焉。”烛之武许诺。夜出见秦君曰：“秦晋围郑，郑知亡矣，若亡郑而有益于君，敢以烦执事。郑在晋之东，秦在晋之西，越晋而取郑，君知其难也，焉用亡郑以陪晋。晋，秦之邻也，邻之强，君之忧也。若舍郑以为东道主，行李之往来，共其资粮，亦无所害。且君立晋君，晋君许君焦瑕，朝得入，夕设版而画界焉，君之所知也。夫晋何厌之有，既东取郑，又欲广其西境，不阙秦将焉取之？阙秦而利晋，愿君图之。”秦君说，引兵而还。晋咎犯请击之，文公曰：“不可，微夫人之力不能弊郑，因人之力以弊，不仁；失其所与，不知；以乱易整，不武。吾其还矣。”亦去郑，郑围遂解。烛之武可谓善谋，一言而存郑安秦。郑君不蚤用善谋，所以削国也，困而觉焉，所以得存。
楚灵王即位，欲为霸，五会诸侯，使椒举如晋求诸侯。椒举致命曰：“寡君使举曰：君有惠，赐盟于宋。曰：‘晋、楚之从，交相见也。’以岁之不易，寡人愿结?于二三君。使举请间，君苟无四方之虞，则愿假宠以请于诸侯。”晋君欲勿许。司马侯曰：“不可。楚王方侈，天其或者欲盈其心，以厚其毒而降之罚，未可知也。其使能终，亦未可知也。唯天所相，不可与争，况诸侯乎？若适淫虐，楚将弃之，吾谁与争？”公曰：“晋有三不殆，其何敌之有？国险而多马，齐、楚多难，有是三者，何向而不济？”对曰：“恃马与险，而虞邻之难，是三殆也。四岳三涂，阳城大室，荆山终南，九州之险也，是不一姓，冀之北土，马之所生也，无兴国焉。恃险与马，不足以为固也，从古以然，是先王务德音以亨神人，不闻其务险与马也，邻国之难不可虞也。或多难以固其国，或无难以丧其国，失其守宇，若何虞难？齐有仲孙之难而获桓公，至今赖之；晋有里克之难而获文公，是以为盟主。卫、邢无难，狄亦丧之，故人之难不可虞也。特此三者而不修政德，亡于不暇，有何能济，君其许之。纣作淫虐，文王惠和，殷是以?，周是以兴，夫岂争诸侯哉？”乃许楚灵王，遂为申之会，与诸侯伐吴，起章华之台，为干溪之役，百姓罢劳怨怼于下，群臣倍畔于上，公子弃疾作乱，灵王亡逃，卒死于野。故曰：“晋不顿一戟，而楚人自亡。”司马侯之谋也。
楚平王杀伍子胥之父，子胥出亡，挟弓而干阖闾，阖闾曰：“大之甚，勇之甚。”为是而欲兴师伐楚。子胥谏曰：“不可，臣闻之，君子不为匹夫兴师，且事君犹事父也，亏君之义，复父之雠，臣不为也。”于是止。蔡昭公朝于楚，有美裘，楚令尹囊瓦求之，昭公不予，于是拘昭公于郢。数年而后归之，昭公济濮水，沈璧曰：“诸侯有伐楚者，寡人请为前列。”楚人闻之怒，于是兴兵伐蔡，蔡请救于吴，子胥谏曰：“蔡非有罪也，楚人无道也，君若有忧中国之心，则若此时可矣。”于是兴兵伐楚，遂败楚人于柏举而成霸道，子胥之谋也。故春秋美而褒之。
秦孝公欲用卫鞅之言，更为严刑峻法，易古三代之制度，恐大臣不从，于是召卫鞅，甘龙、杜挚三大夫御于君，虑世事之变计，正法之本，使民道。君曰：“代位不亡社稷，君之道也；错法务明主，长臣之行也。今吾欲更法以教民，吾恐天下之议我也。”公孙鞅曰：“臣闻疑行无名，疑事无功，君前定变法之虑，行之无疑，殆无顾天下之议，且夫有高人之行者，固负非于世；有独知之虞者，必见?于民。语曰：‘愚者晤成事，知者见未萌。’民不可与虑始，可与乐成功。郭偃之法曰：‘论至德者，不和于俗；成大功者，不谋于众。’法者所以爱民也，礼者所以便事也。是以圣人苟可以治国，不法其故；苟可以利民，不循其礼。”孝公曰：“善。”甘龙曰：“不然。臣闻圣人不易民而教，知者不变法而治。因民而教者，不劳而功成，据法而治者，吏习而民安之。今君变法不循故，更礼以教民，臣恐天下之议君，愿君熟虑之。”公孙鞅曰：“子之所言者，世俗之所知也。常人安于所习，学者溺于所闻，此两者所以居官而守法也，非所与论于典法之外也。三代不同道而王，五霸不同法而霸。知者作法，而愚者制焉；贤者更礼，不肖者拘焉。拘礼之人，不足与言事；制法之人，不足与论治。君无疑矣。”杜挚曰：“利不百不变法，攻不什不易器。臣闻之法古无过，循礼无邪，君其图之。”公孙鞅曰：“前世不同教，何古之法？帝王者不相复，何礼之循？伏牺神农，教而不诛；黄帝尧舜，诛而不怒；及至文武，各当其时而立法因事制礼。礼法两定，制令各宜，甲兵器备，各便其用。臣故曰治世不一道，便国不必古。故汤武之王也不循古，殷夏之灭也不易礼。然则反古者未可非也，循礼者未足多也，君无疑矣。”孝公曰：“善。吾闻穷乡多怪，曲学多辩。愚者之笑，和者哀焉；狂夫之乐，贤者忧焉。拘世之议，人心不疑矣。”于是孝公违龙挚之善谋，遂从卫鞅之过言，法严而酷刑深，而必守之以公，当时取强，遂封鞅为商君。及孝公死，国人怨商君，至于车裂之，其患流渐，至始皇赤衣塞路，群盗满山，卒以乱亡，削刻无恩之所致也。三代积德而王，齐桓继绝而霸，秦项严暴而亡，汉王垂仁而帝，故仁恩，谋之本也。
秦惠王时蜀乱，国人相攻击，告急于秦。秦惠王欲发兵伐蜀，以为道险狭难至，而韩人侵秦。秦惠王欲先伐韩，恐蜀乱；先伐蜀，恐韩袭秦之弊，犹与未决。司马错与张子争论于惠王之前，司马错欲伐蜀，张子曰：“不如伐韩。”王曰：“请闻其说。”对曰：“亲魏善楚，下兵三川，塞什谷之口，当屯留之道；魏绝南阳，楚临南郑，秦攻新城，宜阳，以临二周之郊，诛周王之罪，侵楚、魏之地。周自知不救，九鼎宝器必出。据九鼎，按图籍，挟天子以令于天下，天下莫敢不听，此王业也，今夫蜀西僻之国，而戎狄之伦也，弊兵劳众，不足以成名，得其地不足以为利，臣闻争名者于朝，争利者于市，今三川周室，天下之朝市也，而王不争焉，顾争于戎狄，去王远矣。”司马错曰：“不然。臣闻之欲富者务广其地，欲强者务富其民，欲王者务博其德，三资者备而王随之矣。今王地小民贫，故臣愿先从事于易。夫蜀西僻之国，而戎狄之长也，有桀纣之乱，以秦攻之，譬如以豺狼逐群羊也。得其地足以广国，取其财足以富民缮兵，不伤众而服焉。服一国而天下不以为暴，利尽西海而诸侯不以为贪，是我一举而名实附也，又有禁暴正乱之名。今攻韩劫天子，劫天子，恶名也，而未必利也。有不义之名，而攻天下所不欲，危矣。臣请竭其故：周，天下之宗室也；齐，韩之与国也。周自知失九鼎，韩自知亡三川，将二国并力合谋，以因乎齐，赵，而求解乎楚、魏，以鼎予楚，以地予魏；以鼎予楚，以地予魏，王不能止，此臣所谓危也，不如伐蜀完秦。”惠王曰：“善。寡人请听子。”卒起兵伐蜀，十月取之，遂定蜀，蜀王更号为诸侯，而使陈叔相蜀，蜀既属秦，秦日益强富厚而制诸侯，司马错之谋也。
楚使黄歇于秦，秦昭王使白起攻韩、魏，韩、魏服事秦，秦王方令白起与韩、魏共伐楚。黄歇适至，闻其计，是时秦已使白起攻楚数县，楚顷襄王东从。黄歇上书于秦昭王，欲使秦远交楚而攻韩、魏以解楚。其书曰：“天下莫强于秦、楚，今闻王欲伐楚，此犹两虎相与斗，两虎相与斗，而驽犬受其弊也，不如善楚。臣请言其说：臣闻之，物至则反，冬夏是也；致高则危，累棋是也。今大国之地遍天下，有其二垂，此从生民以来，万乘之地，未尝有也。今王使盛桥守事于韩，盛桥以其地入秦，是王不用甲不信威，而得百里之地也，王可谓能矣。王又举甲而攻魏，杜大梁之门，举河内，攻燕、酸枣、虚、桃、入邢，魏之兵云翔而不敢救，王之功多矣。王休甲息众，二年而复之，有取满、衍、首、垣，以临仁，平丘，黄，济阳、甄城，而魏氏服，王又割濮，历之北，注之齐、秦之要，绝楚、赵之脊，天下五合六聚而不敢相救，王之威亦单矣。
王若能恃功守威，挟战功之心，而肥仁义之地，使无后患，三王不足四，五伯不足六也。王若负人徒之众，兵革之强，乘毁魏之威，而欲以力臣天下之王，臣恐其有后患也。诗曰：‘靡不有动，鲜克有终。’易曰：‘狐涉水，濡其尾。’此言始之易终之难也。何以知其然也。智伯见伐赵之利，不知榆次之祸；吴见伐齐之便，而不知干隧之败。此二国者，非无大功也，没利于前，而易患于后也。吴之亲越也，从而伐齐，既胜齐人于艾陵，还为越人所禽于三渚之浦。知伯之信韩、魏也，从而伐赵攻晋阳之城，胜有日矣，韩、魏畔之，杀知伯瑶于凿台之上。今王妒楚之不毁也，而忘毁楚之强韩、魏也，臣为王虑而不取也。诗曰：‘大武远宅而不涉。’从此观之，楚国，援也；邻国，敌也。诗曰：‘跃跃?兔，遇犬获之。他人有心，予忖度之。’今王中道而信韩、魏之善王也，此吴之亲越也。臣闻之，敌不可假，时不可失。臣恐韩、魏卑辞除患，而实欺大国也。何则？王无重世之德于韩、魏，而有累世之怨焉。夫韩、魏父子兄弟，接踵而死于秦者，将十世矣，本国残，社稷坏，宗庙隳，刳腹绝肠，折颡折颈，身首分离，暴骨草泽，头颅僵仆，相望于境，系臣束子为群虏者，相及于路，鬼神潢洋无所食，民不聊生，族类离散，流亡为仆妾者，盈海内矣，故韩、魏之不亡，秦社稷之忧也。今王赍之与攻楚，不亦过乎！
且王攻楚，将恶出兵？王将借路于仇雠之韩、魏乎？出兵之日，而王忧其不反也，是王以兵资于仇雠之韩、魏也。王若不借路于仇雠之韩、魏，必攻随水右壤，随水右壤，此皆广川大水，山林溪谷，不食之地也。王虽有之，不为得地，是王有毁楚之名，而无得地之实也。且王攻楚之日，四国必悉起兵以应王，秦之兵构而不离，韩、魏氏将出兵而攻留、方、与钅至、胡陵、砀、萧、相，故宋必尽。齐人南面，泗北必举，此皆平原四达膏腴之地也，而使独攻。王破楚以肥韩、魏于中国而劲齐。韩、魏之强，足以校于秦，齐南以泗水为境，东负海，北倚河而无后患。天下之国，莫强于齐、魏，齐、魏得地保利而详事下吏，一年之后，为帝未能，其于禁王之为帝有余矣。夫以王壤土之博，人徒之众，兵革之强，一举事而树怨于楚，出令韩、魏归帝重于齐，是王失计也。臣为主虑，莫若善楚，秦、楚合为一而以临韩，韩必拱手，王施之以东山之险，带以曲河之利，韩必为关内之侯，若是而王以十万伐郑，梁氏寒心，许鄢陵、婴城，而上蔡、召陵不往来也，如此而魏亦关内侯矣。王一善楚而关内两万乘之主，注入地于齐，齐右壤可拱手而取也。王之地一极两海，要约天下，是燕、赵无齐、楚；齐、楚无燕、赵，然后危动燕、赵，直摇齐、楚，此四国者，不待痛而服也。”昭王曰：“善。”于是乃止白起，谢韩、魏，发使赂楚，约为与国。黄歇受约归楚，解楚之祸，全强秦之兵，黄歇之谋也。
秦、赵战于长平，赵不胜，亡一都尉。赵王召楼昌与虞卿曰：“军战不胜，尉复死，寡人将束甲而赴之。”楼昌曰：“无益也，不如发重使而为构。”虞卿曰：“昌言构者，以为不构，军必破也，而制构者在秦，且王之论秦也，欲破王之军乎？不邪？”王曰：“秦不遗余力矣，必且破赵军。”虞卿曰：“王听臣发使，出重宝以附楚、魏，楚、魏欲王之重宝，必内吾使，吾使入楚、魏，秦必疑天下，恐天下之合从必一心，如此，则构乃可为也。”赵王不听，与平阳君为构，发郑朱入秦，秦内之。赵王召虞卿曰：“寡人使平阳君为构秦，秦已内郑朱矣，虞卿以为如何？”对曰：“王不得构，军必破矣！天下之贺战胜者皆在秦。郑朱，贵人也。而入秦，秦王与应侯必显重以示天下，楚、魏以赵为构，必不救王。秦知天下不救王，则构不可得也。”应侯果显郑朱以示天下，贺战胜者终不肯构，长平大败，遂围邯郸，为天下笑，不从虞卿之谋也。
秦既解围邯郸，而赵王入朝，使赵郝约事于秦，割六县而构。虞卿谓赵王曰：“秦之攻王也，倦而归乎？亡其力尚能进之，爱王而不攻乎？”王曰：“秦之攻我也，不遗余力矣，必以倦归也。”虞卿曰：“秦以其力攻其所不能取，倦而归，王又攻其力之所不能取以送之，是助秦自攻也。来年秦复攻王，王无救矣。”王以虞卿之言告赵郝，赵郝曰：“虞卿能量秦力之所至乎？诚知秦力之所不能进，此弹丸之地不予，令秦年来复攻于王，王得无割其内而构乎？”王曰：“请听子割矣，子能必来年秦之不复攻乎？”赵郝曰：“此非臣之所敢任也。他日三晋之交于秦相若也，今秦善韩、魏而攻王，王之所以事秦者，必不如魏、韩也。今臣之为足下解负亲之攻，开关通弊，齐交韩、魏，至来年而独取攻于秦，王之所以事秦，必在韩、魏之后也，此非臣之所敢任也。”
王以告虞卿，虞卿对曰：“郝言‘不构，来年，秦复攻王，王得无复割其内而构乎’。今构，郝又不能必秦之不复攻也，虽割何益？来年复攻，又割其力之所不能取以构，此自尽之术也，不如无构。秦虽善攻，不能取六县，赵虽不能守，亦不失六城，秦倦而归，兵必疲，我以六县收天下以攻罢秦，是我失之于天下，而取偿于秦也。吾国尚利，庸与坐而划地，自弱以强秦？今郝曰‘秦善韩、魏而攻赵者，必王之事秦不如韩、魏也’，是使王岁以六城事秦也，坐以地尽，来年，秦复来割，王将予之乎？不予，是弃前功而挑秦祸也，予之，即无地而给之。语曰：‘强者善攻，而弱者不能守’。今坐而听秦，秦兵不弊而多得地，是强秦而弱赵也，以益强之秦，而割愈弱之赵，其计固不止矣。且王之地有尽，而秦之求无已，以有尽之地，给无已之求，其势必无赵矣。”计未定，楼缓从秦来，赵王与楼缓计之曰：“秦地与无予，庸吉？”缓辞让曰：“此非臣之所能知也。”王曰：“虽然，试言公之私。”楼缓对曰：“亦闻夫公父文伯母乎，公父文伯仕于鲁，病死，女子为自杀于房中者二人，其母闻之，不肯哭也。其相室曰：‘焉有子死而不哭者乎？’其母曰：‘孔子，贤人也，逐于鲁，而是人不随也。今死而妇人为自杀者二人，若是者必其于长者薄，而于妇人厚也。’故从母言，是为贤母，从妻言，是必不免为妒妇。故其言一也，言者异则人心变矣。今臣新从秦来而言勿予，则非计也：言予之，恐王以臣为秦也，故不敢对。使臣得为大王计，不如予之。”王曰：“诺。”
虞卿闻之曰：“此饰说也，王慎勿予。”楼缓闻之，往见王，王又以虞卿之言告楼缓，楼缓对曰：“不然，虞得其一，不得其二。夫秦、赵构难而天下皆说，何也？曰：‘吾且因强而乘弱矣。’今赵兵困于秦，天下之贺战者，必尽在于秦矣，故不如前割地为和，以疑天下而慰秦之心。不然，天下将因秦之怒，乘赵之弊而瓜分之，赵见亡，何秦之图乎？故曰虞卿得其一不得其二，愿王以此决之，勿复计也。”虞卿闻之，往见王曰：“危哉！楼子之所以为秦者，是愈疑天下，而何慰秦之心哉？独不言示天下弱乎？且臣言勿予，非固勿予而已也。秦索六城于王，而王以六城赂齐。齐，秦之深雠也。得王之六城，并力而西击秦，齐之听王，不待辞之毕也。则是王失之于齐，而取偿于秦也。而齐、赵之雠可以报矣，而示天下有能为也。王以此为发声，兵未窥于境，臣见秦之重赂，而反构于王。从秦为构，韩、魏闻之，必尽重王，重王，必出重宝以先于王，则是王一举而结三国之亲，而与秦易道也。”赵王曰：“善。”即发虞卿来见齐王，与之谋秦。虞之谋行而赵霸，此存亡之枢机，枢机之发，间不及旋踵，是故虞卿一言，而秦之震惧趁风驰指而请备，故善谋之臣，其于国岂不重哉？微虞卿，赵以亡矣。
魏请为从，赵孝成王，召虞卿谋，过平原君。平原君曰：“愿卿之论从也。”虞卿入见。王曰：“魏请为从。”对曰：“魏过。”王曰：“寡人固未之许。”对曰：“王过。”王曰：“魏请从，卿曰魏过；寡人未之许，又曰寡人过，然则从终不可邪？”对曰：“臣闻小国之与大国从事也，有利，大国受福；有败，小国受祸。今魏以小请其祸，而王以大辞其福，臣故曰王过，魏亦过。窃以为从便。”王曰：“善。”乃合魏为从。使虞卿久用于赵，赵必霸。会虞卿以魏齐之事，弃侯捐相而归，不用，赵旋亡。