全师避敌①。左次无咎，未失常也②
【注释】
①全师避敌：全军退却，避开强敌。
②左次无咎，未失常也：语出《易经．师》卦（卦名解释见前二十六计注）。本卦六四．《象》辞：“左次无咎，未失常也。”是说军队在左边扎营，没有危险，（因为扎营或左边或右边，要依时情而定）并没有违背行军常道。
【按语】
敌势全胜，我不能战，则：必降；必和；必走。降则全败，和则半败，走则未败。未败者，胜之转机也。如宋毕再遇与金人对垒，度金兵至者日众，难与争锋。—夕拔营去，留旗帜于营，豫缚生羊悬之，置其前二足于鼓上，羊不堪悬，则足击鼓有声。金人不觉为空营，相持数日，乃觉，欲追之，则已远矣。（《战略考．南宋》）可谓善走者矣！
【解析】
敌方已占优势，我方不能战胜它，为了避免与敌人决战，只有三条出路：投降，讲和，撤退。三者相比，投降是彻底失败，讲和也是一半失败，而撤退不能算失败。撤退，可以转败为胜。当然，撤退决不是消极逃跑，撤退的目的是避免与敌主力决战。主动撤退还可以诱敌，调动敌人，制造有利的战机。总之退是为进。
何时走？怎样走？这里要随机应变，学问大得很。按语中讲的毕再通用缚羊击鼓蒙蔽金人，从容撤走的故事，就显出毕再遇运用“走为上计”的高超本领。
【探源】
走为上，指敌我力量悬殊的不利形势下，采取有计划的主动撤退，避开强敌，寻找战机，以退为进。这在谋略中也应是上策。这句话，出自《南齐书．王敬则传》：“檀公三十六策，走为上计。”其实，我国战争史上，早就有“走为上”计运用得十分精彩的例子。
春秋初期，楚国日益强盛，楚将子玉率师攻晋。楚国还胁迫陈、蔡、郑、许四个小国出兵，配合楚军作战。此时晋文公刚攻下依附楚国的曹国，明知晋楚之战迟早不可避免。
子玉率部浩浩荡荡向曹国进发，晋文公闻讯，分析了形势。他对这次战争的胜败没有把握，楚强晋弱，其势汹汹，他决定暂时后退，避其锋芒。对外假意说道：“当年我被迫逃亡，楚国先君对我以礼相待。我曾与他有约定，将来如我返回晋国，愿意两国修好。如果迫不得已，两国交兵，我定先退避三舍。现在，子玉伐我，我当实行诺言，先退三舍。（古时一舍为三十里。）”
他撤退九十里，已到晋国边界城濮，仗着临黄河，靠太行山，足以御敌。他已事先派人往秦国和齐国求助。
子玉率部追到城濮，晋文公早已严阵以待。晋文公已探知楚国左、中、右三军，以右军最薄弱，右军前头为陈、蔡士兵，他们本是被胁迫而来，并无斗志。子玉命令左右军先进，中军继之。楚右军直扑晋军，晋军忽然又撤退，陈、蔡军的将官以为晋军惧怕，又要逃跑，就紧追不舍。忽然晋军中杀出一支军队，驾车的马都蒙上老虎皮。陈、蔡军的战马以为是真虎，吓得乱蹦乱跳，转头就跑，骑兵哪里控制得住。楚右军大败。晋文公派士兵假扮陈、蔡军士，向子玉报捷：“右师已胜，元帅赶快进兵。”子玉登车一望，晋军后方烟尘蔽天，他大笑道：“晋军不堪一击。”其实，这是晋军诱敌之计，他们在马后绑上树枝，来往奔跑，故意弄得烟尘蔽日，制造假象。子玉急命左军并力前进。晋军上军故意打着帅旗，往后撤退。楚左军又陷于晋国伏击圈，又遭歼灭。等子玉率中军赶到，晋军三军合力，已把子玉团团围住。子玉这才发现，右军、左军都已被歼，自己已陷重围，急令突围。虽然他在猛将成大心的护卫下，逃得性命，但部队丧亡惨重，只得悻悻回国。
这个故事中晋文公的几次撤退，都不是消极逃跑，而是主动退却，寻找或制造战机。所以，“走”，是上策。
【故事】
再说一个城濮大战之前，楚国吞并周围小国日益强盛的故事。
楚庄王为了扩张势力，发兵攻打庸国。由于庸国奋力抵抗，楚军一时难以推进。庸国在一次战斗中 还 俘虏了楚将杨窗。但由于庸国疏忽，三天后，杨窗竟从庸国逃了回来。杨窗报告了庸国的情况，说道：“庸国人人奋战，如果我们不调集主力大军，恐怕难以取胜。”
楚将师叔建议用佯装败退之计，以骄庸军。于是师叔带兵进攻，开战不久，楚军佯装难以招架，败下阵来，向后撤退。象这样一连几次，楚军节节败退。庸军七战七捷，不由得骄傲起来，不把楚军放在眼里。军心麻痹，斗志渐渐松懈，戒备渐渐失去了。
这时，楚应王率领增援部队赶来，师叔说，“我军已七次佯装败退，庸人已十分骄傲，现在正是发动总攻的大好时机。”楚庄王下令兵分两路进攻庸国。庸国将士正陶醉在胜利之中，怎么也不会想到楚军突然杀回，仓促应战，抵挡不住。楚军一举消灭了庸国。师叔七次佯装败退，是为了制造战机，一举歼敌。