三月十八日，敌人乘我主力部队正在肃宁东南窝北镇一带休整之机，以九千余兵力分别集结于献县、饶阳、河间、安平、大城、藁城等地，对我进行第五次战役围攻，企图围歼我军。当安平、饶阳、献县出动的敌人即将进到合击点的时候，我军以小部队牵制迷惑敌人，主力及时地跳出合击圈，转移到河间东北的卧佛堂一带。敌人扑空，随即占领了肃宁县城。三月二十三日，敌人复由河间分路出动，一路北进，控制了河间、任丘一线，从西面压迫我军；一路向东北直逼卧佛堂。东面津浦线上青县、马厂的敌人向大城方向牵制我军，同时大清河北的敌人沿河控制渡口，阻止我主力北进。我军再次处在敌人合击中心。一二○师和冀中军区部队、机关，分别从敌人的空隙中向外线转移。当日晚，一二○师直属队、七一六团、冀中军区独立第五支队等，向西越过古洋河，转到任丘以西的青塔、天门口一线。冀中军区机关及特务团，向东越过子牙河再折向南，插到献县东北牛褚寺附近。七一五团和冀中军区独立第四支队一部，向北转移到吕公堡、梁台一带，再向东面大城附近出击，以迷惑和吸引敌人，掩护其他各部队的行动。各部队分散转移以后，纷纷从敌人侧背袭击，原在外线的部队也积极活动。敌人再次扑空，完全陷入被动。到四月初，敌人主力便全部退出。
敌人连续组织五次战役围攻，虽然占去了冀中的全部县城和一些重要市镇，但是我军采取了正确的反围攻战役指导方针，避免没有胜利把握的内线作战，而争取有利的主动的外线作战，也就是避免不必要的死拼，争取和创造可能的胜利。当敌人有计划有组织对我合围时，我即相机跳出利害变换圈以外，转移到敌之侧背寻找敌之弱点，而攻击之，截击其交通运输，伏击其增援，打击其单个伸出来和孤立的小部队。在定县、安国、博野、蠡县线上，沧县、河间线上，唐官屯、大城线上，平大公路上，津保北路上，由于各部队的机动，曾经获得很多光辉战绩。另外，对于敌之单独突出而兵力又不大的部队，或与其他各路之敌分离过远的孤立部队，则集中优势兵力，进行反围攻，以求得全部或部分的歼灭战果。例如在敌人第二次战役围攻中，对于进占安国、博野、蠡县之敌；在敌人第五次战役围攻中，对于大城之敌，都集中了优势兵力，进行局部的歼灭战，获得了相当大的战果。我们对于敌人占领不久，兵力不大，站脚未稳，且与各方联络不便，陷于孤立的据点，也进行了局部的围困、袭扰和反攻，克复了几个县镇，如任丘、肃宁、州、杜林等地。同广大人民紧紧地团结在一起，在广泛的游击战争中大量杀伤了敌人，赢得了整个战役的主动，迫使敌人不得不暂时转为保守城镇据点的防御状态。
敌人在这五次战役围攻中，所使用的兵力，除了第二次战役围攻是一千五百人左右，其余四次，都是五千到一万人，尤其第三次战役围攻和第五次战役围攻，使用兵力更多。在这一时期，我们和敌人进行了一百五十八次战斗，敌人死伤为四千二百六十四名，我们死伤为一千五百八十一名。
敌人五次战役围攻遭到失败，很快便改变为分散“扫荡”的方式，一直继续到七月初，敌人又由津浦、平汉线上集中五千多兵力，进行青纱帐起之前的最后一次围攻，也可以说是第六次围攻。但因日军利用雨季，到处决堤，大水泛滥，这个战役，刚一露头，就流产了。
在这一时期，敌人所表现的特点：一是尽量扩张据点，极力破坏我政权和群众组织；二是大量修筑公路，以联系各据点；三是经常从据点伸出来，积极要求与我作战。在这些特点中，就更加暴露了敌人的兵力不足，兵力分散的弱点，再加之敌人经常运动，客观上就给我军以更多更有利的作战条件。因此我们采取了对分散之敌，各个击破的方针；对伸出和运动之敌，坚决予以打击。就是它不来“扫荡”，我也要找它去。所以在这一时期中，战斗就更加频繁，仅在三个多月的时间，统共打了一百六十五次的大小战斗。敌人死伤为三千三百七十名。我们死伤为一千二百九十名。