建立三纵队和冀中军区
在冀中党的第一次代表大会上，关于部队党的工作方针，提出保证党在部队中的绝对领导，严密党的组织，健全党的领导机关，加强党的团结，健全组织生活，提高党的纪律，以及初步建立和健全政治机关和政治工作制度，反对军阀主义和其他不良倾向等。
关于统一和整编部队，中央命令：把冀中主力部队改编为八路军第三纵队并成立冀中军区。我任纵队司令员兼军区司令员，孟庆山同志任副司令员，孙志远同志任政治部主任。下设四个支队并成立军分区，每个支队下设四个团。七支队兼一分区司令员赵承金；八支队兼二分区司令员于权伸；九支队兼三分区司令员沙克；十支队兼四分区司令员孟庆山。分区辖县划分：一分区为束鹿、深县、武强、交河、饶阳、献县，以深县为中心，驻冀中区东南部；二分区为蠡县、高阳、安新、容城、徐水、清苑，以蠡县为中心，驻冀中区西北部；三分区为藁城、晋县、深泽、安国、定县、博野，以深泽为中心，驻冀中区西南部；四分区为河间、大城，任丘、文安、新镇、雄县、新城，以河间为中心，驻冀中区东北部。肃宁、安平为军区直属县。独立第一支队在霸县、安固、永清、安次、廊坊一带，是秋天成立的五分区的辖县。另外，还有五个独立支队：独立第一支队朱占魁；独立第二支队柴恩波；独立第三支队赵玉昆；独立第四支队高士一；独立第五支队魏大光。此外，还有张仲翰的第一师、高顺成的游击第一师、回民支队和天主教连。这个天主教连是安国天主教的神父雷鸣远找我，要求成立的。他有枪、有青年，但当时还要派神父来念圣经。没过几天，这个连的青年战土都不肯念经了，后来就编到主力部队去了。
把冀中地区这些庞大分散的武装统一编成第三纵队，是一个复杂的斗争过程。人民自卫军与河北游击军虽然都是党领导下的部队，但是，由于发展的历史不同，作风不同，要统一起来需要做很多的工作。其他杂色武装要由路、支队、大队等大名目大架子，改为团、营、连等小单位；由总指挥、司令等降为团长、营长、连长；由平行关系变为隶属关系，或由原来的几个建制变成一个建制，由游击队变成纪律较严而又比较正规化的部队。这种大变化，尤其需要进行深入细致的政治教育和组织工作。
整编工作开始，首先加强了党的领导，提高党支部的堡垒作用，调动了党的组织力量，着重从政治上考核、选择干部，建立了政治工作制度。着重进行了以改编八路军三纵队为光荣的政治思想教育，并结合批判了怕艰苦，怕编散，怕离开乡土，怕与老上级、熟人分离等落后思想，形成了拥护改编的热潮。整编工作从五月初开始，到六七月间已大部完成。
在此期间，战斗也很频繁。在三四月间，打破敌人对冀中的三路围攻以后，各部队立即接近敌区铁路附近，不断地继续对敌袭击。在五月上旬，敌由山西向鲁南增兵，我们奉上级电令，为配合鲁南会战，要积极破坏平汉、津浦交通，以抑留敌之兵力于华北。这次作战时间，较为长久，一直继续到五月下旬。主力部队包围保定，曾经三次占领南关和东关，一度包围定县，两度攻入定县。并分派若干小部队，从徐水至新乐间破坏铁路，收割电线不下万余斤；焚毁电杆更多；拆卸铁轨，前后不下三十余段，列车脱轨共十三次。
为着破坏津浦路，曾于五月初以一个支队向津浦线挺进，但是因为运河在津浦路西，与之并行，缺少桥梁船只，渡河极感困难，因而没有收到预期的效果，仅对交河、泊头的敌伪军予以打击。国民党军队放弃徐州后，敌人由山东调来一个联队，附伪军七八百名，各种炮约二十门，坦克车五辆，于五月二十九日进占单桥。为转移我军对正面的注意，三十日突由东面北面，包围献县，并以一部分三路包围八里桥我之驻军。我军在这两处所留兵力很少，主力已调到敌之侧后方。敌人经过长时间的炮击与机关枪射击，缓缓向前推进。当敌人接近阵地时，这两处部队才从准备好了的退路秘密退出，毫无损失。向八里桥进攻之敌，因为伪军各路进入村落的时间不同，发生误会，自相拼战，死伤甚重。敌伪军极为懊悔，痛骂游击队为马猴子和小偷。这次敌人进到献县，停留仅三小时，立即仓皇绕道退走。
六月十五日定县的敌伪军，以彻底消灭安国我军为目的，利用暗夜从定县出发，征发大车一百辆满载子弹给养，打算在一星期内，达到他们的目的。我军事前已经探明，我将部队布置于定县、安国之间，打算在敌人行进中途截击，安国城内没有留守兵。但是敌人在夜间绕出很远的道路，并且在行进途中预先布置很周密的密探，共分二路绕过我前方部队，一直向安国成包围形势前进。一路由安定公路南侧前进，先头为冀东警防队第一区队第二大队(营)，负搜索我军情况的任务；另一部为任安县敌军吉田大队之主力，含步兵三中队、重机关枪一中队(六挺)，并附联队炮三门、大队炮及步兵炮五门，五号、六号无线电机各一班共四台，配属于步兵中队(连)及炮兵各一台，随着警防第二大队跟进，企图包围安国南关及西关。一路由安定公路北侧前进，为冀东警防队第一区队第一大队，企图包围安国北面及东面。两路日伪军共约一千五百人，于十六日早七时，按其预定计划从四面包围了安国。此时我军从深泽调来的部队，一个营将到南门，正在唱军歌行进，突然机关枪炮声，一齐响起来，我军立刻跑步占领城墙，沉着固守一整天。北面和南面的日军，曾经冲锋五次，都被我军用手榴弹和机关枪打回去。支持到半夜，因为手榴弹不很多了，群众也都逃出，给养无法补给，并且两天没有得到睡眠；城外部队，因为听不见城里枪声，以为城已失陷，也未能很好地接应和支援，在这种情况下决定秘密退出。他们找到敌人的空隙，很安全地退出城外。部队经过一整天的苦战，没有受到损失。敌人于十七日早再度进攻，放了很久的枪炮，才进入安国城，此时我军早已退走。敌人进入安国后，十八日，我军决定于夜间进攻。晚九点战斗打响，部队从北面已经摸到城墙下边，因为动作不静肃，重火器没有按计划配合，被敌人发觉，以猛烈火力向我扫射，以致进到城下的部队伤亡四十人左右，拂晓后即行撤退于围攻准备位置。二十日夜九时，我再度围攻，将炮兵、轻机关枪集中于南关，由南面主攻。与敌激战三小时，以炮火压制敌之火力，遂于二十一日零时二十分，从东南角冲入城内，其他部队相继冲入。敌虽由西南仓皇逃走，但被我军沿途截击，及各部队的尾追，退却的情形，极为混乱，沿途到处遗弃军用品及掠夺品，被我军截获大车五十三辆，缴获步枪三四十支，子弹甚多。群众拾获骡马、物品、子弹，为数更多。敌人于二十一日早七时，退到定县，正遇我军进攻定县，已进占定县城墙，遂在城墙上与内外之敌作战，因敌人退集渐多，乃于早八时从城墙退下，退回原防。