原文 十五年。魏文侯薨，太子击立，是为武侯。武侯浮西河而下，中流，顾谓吴起曰：“美哉！山河之固，此魏国之宝也。”对曰：“在德不在险。昔三苗氏，左洞庭，右彭蠡，德义不修，禹灭之。夏桀之居，左河济，右泰华，伊阙在其南，羊肠在其北，修政不仁，汤放之。商纣之国，左孟门，右太行，常山在其北，大河经其南，修政不德，武王杀之。繇此观之，在德不在险。若君不修德，舟中之人，皆敌国也。”武侯曰：“善。”
直解 浮，是泛舟。三苗，是国名。洞庭、彭蠡，二湖名。河、济，二水名。泰华即西岳华山。伊阙、孟门、太行，皆山名。羊肠，坂名。周安王之十五年，魏文侯薨，太子击嗣立，是为武侯。武侯一日泛舟于西河，顺流而下，当河之中流，观魏国的形势，回顾其臣吴起叹说：“美哉！这山河之险固，乃天造地设以壮我国家的，岂不是魏国之宝。”吴起恐武侯只恃了这险阻，不去修德，遂以正对说：“国家之所宝，只在君德，不在险阻。何以言之？昔虞舜时有三苗氏，其国在荆扬之间，左有洞庭，右有彭蠡，非不险固。他却恃此而蠢玩逆命，德义不修，后来舜命禹征灭之而分北其众。夏王桀居于城，左有河济，右有泰华，伊阕在其南，羊肠在其北，四面山河，非不险固。他却恃此而为暴虐，修政不仁，后来商汤举兵伐之，遂放桀于南巢。商王纣都于朝歌，左有孟门，右有太行，常山在其北，大河在其南，四面山河，非不险固。他却恃此而为暴虐，修政不德，后来周武王举兵伐之，遂杀纣于牧野。这等看来，果然只在君德，不在险阻。盖人君有德，则人心爱戴，虽无险而自固；若君不修德，失了人心，且莫说外面诸侯来伐，就是今日这眼前的人，同在舟中者，都是君之敌国，匹夫匹妇，亦能胜予，虽有险阻，无所用之，可不惧哉！”于是武侯闻言而悟，称道他说得好，可谓能受善言者矣。《易》称王公设险以守其国。山川险阻，亦有国者之所不废，但必有德以固结人心，然后其险可守，非谓险可弃而不用也。宋家失燕云十六州之地，终为胡虏所乘，然则险亦何可弃哉！若能修德以守险，则根本固而国势尊矣。
原文 魏置相，相田文。吴起不悦，谓田文曰：“请与子论功可乎？”田文曰：“可。”起曰：“将三军，使士卒乐死，敌国不敢谋，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“治百官，亲万民，实府库，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“守西河而秦兵不敢东向，韩、赵宾从，子孰与起？”文曰：“不如子。”起曰：“此三者，子皆出吾下，而位加吾上，何也？”文曰：“主少国疑，大臣未附，百姓不信，方是之时，属之子乎？属之我乎？”起默然良久，曰：“属之子矣。”
直解 魏武侯置立辅相，用田文为之。吴起自负有功，不得为相，心中不乐，与田文说：“君之所以用子为相者，必以子之功多于我也。请与子比论功绩可乎？”田文说：“可。”吴起遂问田文说：“若统领三军，出去征战，能使士卒踊跃，舍死向前，每战必胜，而敌国惧怕，不敢谋我，这样本事，你比我何如？”田文说：“我不如你。”吴起又问说：“若内而统领百官，使大小称职，亲附万民，使上下同心，充实府库，使财用不乏，这样本事，你比我何如？”田文说：“我也不如你。”吴起又问说：“秦兵强盛，又与我西河接境，若守住西河，一面能使秦人恐惧，不敢东来犯我，而韩、赵二国，也都畏我之强，卑词厚礼，相率宾服，这样本事，你比我何如？”田文说：“我也不如你。”吴起说：“这三件事，子都在我之下，今君用子为相，位反居我之上，这是何故？”田文对说：“虽然这三件功绩，我不如你，若论主上幼小，国家危疑，大臣每不肯亲附，百姓每不肯信从，当这时候，若能托孤寄命，主张国事，使臣民莫不信服，这等大事，不知将付托于子乎？还是付托于我乎？”吴起默然思想许久，才服了田文，说道：“这样重任，须是你才当得，非我所能，吾君用子为相，信不差也。”即此，可见富国强兵，效劳任职之事，凡有材力者，皆可以勉而能。大臣处难为之际，而不动声色，措社稷于泰山之安，则非其德望器度，素能镇服乎人心者，不足以与于此。人君择相者，尚鉴兹哉！
原文 二十五年，子思言苟变于卫侯曰：“其材可将五百乘。”公曰：“吾知其可将，然变也尝为吏，赋于民，而食人二鸡子，故弗用也。”子思曰：“夫圣人之官人，犹匠之用木也，取其所长，弃其所短。故杞梓连抱，而有数尺之朽，良工不弃。今君处战国之世，选爪牙之士，而以二卵弃干城之将，此不可使闻于邻国也。”公再拜曰：“谨受教矣。”
直解 乘，是兵车。五百乘，用战兵五万人。子思，是孔子之孙。苟变，是卫国之臣。周安王之二十五年，子思居于卫，一日言于卫侯说：“君之臣有苟变者，其人甚有才能，可为五百乘的大将，宜即时用他。”卫候说：“苟变果是有材，我亦知其可用，只因他往日居官，征收百姓的赋税，乃取百姓的二鸡子而食之，其操守似欠廉洁，以此之故，我所以一向不曾用他。”子思说：“天下无全材，有所长，或有所短，岂可一一责备。圣人之用人，随才器使，就如大匠之用木一般，但取其所长，不必较其所短。故杞梓二木，材之最美者也，假使二木有数人合抱的大材，中间却有数尺朽坏，在良工必不因数尺之朽，而并弃其连抱之材也。今君处列国战争之世，正要选用谋勇爪牙之士，乃以二卵的小节，轻弃了干城的大将，适足以为敌国之资而已。此不可使闻于邻国，恐邻国闻之而取轻也。”卫侯听得子思之言甚是有理，起身再拜说：“寡人承教，谨己听受矣。”大抵天下未尝无才，而亦少有全才，所贵人君各用其所长而已矣。周公有云：“无求备于一人。”孔子亦云：“及其使人也器之。”用人者宜留意焉。
原文 卫侯言计非是，而群臣和者如出一口。子思曰：“以吾观卫，所谓君不君、臣不臣者也。夫不察事之是非，而悦人赞己，暗莫甚焉；不度理之所在，而阿谀求容，谄莫甚焉。君暗臣谄，以居百姓之上，民不与也。若此不已，国无类矣。”子思言于卫侯曰：“君之国事，将日非矣。君出言自以为是，而卿大夫莫敢矫其非；卿大夫出言自以为是，而士庶人莫敢矫其非。君臣既自贤矣，而群下同声贤之。贤之，则顺而有福，矫之，则逆而有祸，如此，则善安从生？《诗》曰：‘具曰予圣，谁知乌之雌雄？’抑亦似君之君臣乎？”
直解 和，是齐声附和的意思。卫侯一日在朝堂上，与群臣论事，他所言的计策，本等不是，而卫之群臣，都阿顺卫侯的意思，在他面前齐声说好，如出于一人之口，并无敢言其不是者。此时子思在卫，慨叹说道：“以我看卫国之君臣，乃古人所谓君不君、臣不臣者也。夫为君者，审察事之是非而不执己见，使事无差错，才是明君。若不管是非，只喜人称赞，以致误事，其昏暗不明孰甚焉。此所以谓之君不君也。为臣者量度理之所在，而不肯逢迎，使君无过举，才是忠臣。若不顾道理，只阿谀其君，以求自容，甚谄佞不忠孰甚焉。此所以谓之臣不臣也。君虽暗，而有忠臣以救其过，臣虽谄，而有明君以烛其奸，犹或可也。君暗臣谄，以居于百姓之上，则所行之事，必大拂乎民心，民其谁与哉！使知所改图，犹可免于祸也。若如此不改，则过日益积，民日益离，卫之国将败亡而无遗类矣。我岂可以无言哉！”子思于是告于卫侯说：“君之国事，将日非矣。君说出的言语，自家便以为是，而下面的卿大夫，无敢救正其非；卿大夫说出的言语，自家便以为是，而下面的士庶人，无敢救正其非。君臣既皆自以为贤矣，而群下之人，又同声以称谀其贤。称谀其贤，则顺意而有荣宠之福；救正其失，则拂意而有黜罚之祸。如此则上下相蒙，而无悔悟自新之机矣，善何从生哉！《诗经》上说：‘具曰予圣，谁知乌之雌雄？’盖言人俱自以为圣人，则谁能别其言之是非，如乌鸟之雌雄相似而难辨也。此诗人伤时之言，抑以似君之君臣乎？君宜改其好谀之心，而求忠直以自助可也。夫称谀之言，人情所喜，而其祸乃至于此，则听言者可徒以顺己为悦哉！”史臣记子思之告卫侯，所以告万世也。
原文 威王召即墨大夫，语之曰：“自子之居即墨也，毁言日至，吾使人视即墨，田野辟，人民给，官无事，东方以宁，是子不事吾左右以求助也！”封之万家。召阿大夫，语之曰：“自子守阿，誉言日至，吾使人视阿，田野不辟，人民贫馁。昔日赵攻鄄，子不救；卫取薛陵，子不知。是子厚币事吾左右以求誉也。”是日烹阿大夫及左右尝誉者。于是群臣悚惧，莫敢饰非，务尽其情，齐国大治，强于天下。
直解 即墨、阿、鄄，俱邑名。薛陵，是地名，俱在今山东境内。齐威王初即位之时，不理政务，凡事废弛，国势衰弱。到了三年以后，忽然奋发图治。一日召即墨大夫来，面谕他说道：“自从你到即墨地方，我左右的人，都说你做官不好，毁谤之言，日日闻于吾耳。及至我使人到你即墨境内查看，却见得田地开辟，没有荒芜的；人民富足，没有贫苦的；官事修举，没有废坠的。你东方一带，甚是宁静，全与那毁谤的言语相反。这是你以正自守，不结纳吾左右以求扶助也。贤能如此，岂可不赏。”乃加封万户以旌奖之。又召阿邑大夫来，面责他说道：“自从你治阿以来，我左右的人，都说你是好官，称誉之言，日日闻于吾耳。及至我使人到阿邑境内察看，却见得田地荒芜，人民穷饿。前时赵国攻鄄，在你邻近地方，你也不去救援；卫国取了薛陵，你尚然不知，全与那称誉你的言语相反。这是你不干实事，专用厚币结纳吾左右以求名誉也。罪过如此，岂可不诛。”于是当日就烹了阿邑大夫，并左右之尝称誉其贤者。从此以后，齐之群臣，人人震悚恐惧，不比前时。凡在外做官的，及左右进言的，无敢怀诈饰非，各务尽其真情。所以齐国大治，而于天下诸侯，最为强盛也。即此见人君之为治，不在多术。赏一人当其功，则千万人以劝，刑一人当其罪，则千万人以惩，觉察一毁誉，而毁誉之言，不敢进矣。